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10.2 Rolle des Nominierungs- und Vergütungsausschusses (NVA)

Der NVA der Kuoni-Gruppe wird vom Verwaltungsrat eingesetzt und besteht nur aus nicht-exekutiven und unabhängigen Mitgliedern. Die Mitglieder sind Heinz Karrer (Vorsitz), Annette Schömmel und neu im Jahr 2010 Ray Webster.

Die Hauptaufgabe des NVA besteht darin, die Organisation, Qualifikation, Leistung und Vergütung der lei- tenden Geschäftsführung und des Verwaltungsrates zu überwachen und die Bestimmungen und Konditionen bestehender Aktienerwerbspläne von Mitarbeitenden zu prüfen. Zu den weiteren Aufgaben des NVA gehören die Leistungsbewertung des CEO und der Konzernleitungsmitglieder, die Erstellung von Nachfolgeplänen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung, die Unterbreitung von Vorschlägen und Rekrutierung neuer Mitglieder für den Verwaltungsrat und die Entwicklungsförderung der Geschäftsführung als Ganzes. Der NVA beantragt dem Verwaltungsrat, in der Regel einmal pro Jahr im Dezember, die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Gehälter der Mitglieder der Konzernleitung (einschliesslich der relevanten Beteiligungsprogramme) zu prüfen, wobei externe Beratung herangezogen werden kann. Der Begriff «Vergütung» umfasst hierbei Gehälter und alle anderen Leistungen, einschliesslich und ohne Einschränkung alle Aktien und Anteile, Pensionszuschüsse, Gratifikationen, Versicherungen, Fahrzeuge, Bonuszahlungen, Entlassungsabfindungen und Aufhebungsverträge.

Die Mitglieder der Konzernleitung haben bei der Festsetzung ihrer Vergütung (einschliesslich der relevanten Beteiligungsprogramme) weder ein Teilnahme- noch ein Mitspracherecht. Der CEO ist jedoch bei der Besprechung der vorgeschlagenen Vergütung der Konzernleitungsmitglieder die meiste Zeit anwesend und unterbreitet entsprechende Vorschläge (mit Ausnahme der eigenen Entschädigung).

Die Festlegung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird durch den Verwaltungsrat entschieden und in einem Reglement festgehalten. Sofern über die Entschädigung eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds abgestimmt wird, sind für das betroffene Verwaltungsratsmitglied die allgemeinen Ausstandsregeln zu beachten.

Der NVA erstellt eine mit der Unternehmensstrategie in Einklang stehende Philosophie der Zahlung gegen Leistung und unterbreitet diese dem Verwaltungsrat zur Genehmigung.

10.3 Das Entschädigungssystem

Es ist Auftrag der Konzernleitung und des Human Resource Management innerhalb der Kuoni-Gruppe sicherzustellen, dass Kuoni die besten Führungstalente in der Touristikindustrie gewinnt, entwickelt, aufbaut und behält. Der NVA gewährleistet, dass alle Führungskräfte gerecht, angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen der Kuoni-Gruppe entlöhnt werden. Der NVA erarbeitet Vorschläge, die an den Verwaltungsrat zur Entscheidung weitergeleitet werden, überwacht die Umsetzung der mitarbeiterbezogenen Unternehmensrichtlinien und wahrt die Normen der guten Unternehmensführung im Hinblick auf die langfristigen Interessen der Aktionäre.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten die vom NVA vorgeschlagene und vom gesamten Verwaltungsrat genehmigte fixe Vergütung. 50 % der Gesamtvergütung werden in bar ausbezahlt. Die restlichen 50 % der Gesamtvergütung werden in Aktien ausbezahlt. Der Aktienemissionspreis wird jährlich neu festgelegt und entspricht dem Durchschnitt aller Schlussnotierungen der letzten zehn Börsentage des Monats vor der ordentlichen Generalversammlung. Die Aktien werden am Handelstag, welcher dem Tag der Dividendenzahlung nach der ordentlichen Generalversammlung folgt, zugeteilt. Die Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren.

Für die Mitglieder der Konzernleitung und des gruppenweiten Senior Management (Senior Vice Presidents und Vice Presidents) besteht seit 2008 ein neues Vergütungssystem namens «Management Performance Plan – MPP». Gemäss diesem System erhalten die Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2010 eine Vergütung, die je zu zirka 50 % aus einer festen und einer leistungsbezogenen variablen Komponente besteht. Die variable Vergütung ist zirka zu einem Drittel auf kurzfristige (Short Term Incentive) und zu zwei Dritteln auf langfristige Zielsetzungen (Long Term Incentive) ausgerichtet.

Der Short Term Incentive bemisst sich je zu 50 % basierend auf jährlichen finanziellen Zielsetzungen (EBIT 2010 der Kuoni-Gruppe im Verhältnis zum Budget – mögliche Zielerreichung zwischen 0 % und 200 %) und persönlichen Zielsetzungen (mögliche Zielerreichung zwischen 0 % und 120 %), mit Auszahlung in bar im April 2011. Der Long Term Incentive, welcher basierend auf einem «Performance Share Plan» den berechtigten Personen zu Beginn einer Planperiode (Geschäftsjahr) Aktien von Kuoni zuweist, ist hingegen auf die wertschöpfende Leistung während einer dreijährigen Bemessungsperiode ausgerichtet, die von 2010 bis 2012 dauert. Die Anzahl der zu Beginn der Planperiode zugewiesenen Aktien wird je nach Leistungserbringung mit einem Performance-Faktor innerhalb einer Spanne von 0,5 bis 3 multipliziert. Grundlage für diese finanztechnische Leistungsbewertung ist der wertbasierte Geschäftsführungs-Leistungsindikator unter der Bezeichnung «Kuoni Economic Profit» oder «KEP». Endgültige Ausgabe der Aktien je nach Leistungserfüllung ist April 2013. Die Aktien unterliegen danach keiner weiteren Sperrfrist.

Das dieser Vergütungskomponente zugrunde liegende KEP-Ziel der Kuoni-Gruppe, nach dem eine allfällige variable Vergütung ausbezahlt wird, bemisst sich nach den Renditeerwartungen der Investoren auf dem Marktwert der Kuoni-Gruppe und dem entsprechenden Anlagerisiko. Das KEP-Ziel der Kuoni-Gruppe für die Bemessungsperiode 2010 bis 2012 wurde – mit Unterstützung des externen unabhängigen Unternehmens Hostettler & Partner, Zürich – auf Basis der Erwartungen der Aktionäre (externer Blick) ermittelt. Hostettler & Partner, Zürich, hat auch bei der Erstellung und Einführung des MPP mitgewirkt. Ausserhalb des Bereichs «Vergütung» hat das Unternehmen Hostettler & Partner, Zürich, 2010 an keinen Mandaten der Kuoni-Gruppe mitgearbeitet.

Der Plan soll der Führungsspitze einen zusätzlichen Anreiz geben, ihren Beitrag zum Erfolg und Wohlergehen der Kuoni-Gruppe zu leisten, um so den Marktwert der Kuoni-Gruppe zugunsten der Kuoni-Aktionäre zu steigern. Mit diesem Plan wird der Führungsspitze somit Gelegenheit gegeben, sich am langfristigen Erfolg der Kuoni-Gruppe zu beteiligen.

Bei der Festlegung der Vergütungsstufen und der Dienstverträge berücksichtigt der NVA die folgenden Faktoren:
i) Externe Vergleiche mit internationalen Unternehmungen aus allen Branchen und verleichbarer Grösse;
ii) Interne Bezugsgrössen zwischen den Gehältern und Leistungen, die den unterschiedlichen Kadermitgliedern der Kuoni-Gruppe ausbezahlt werden;
iii) Die künftige Leistungs- und Wirtschaftlichkeitsentwicklung der Kuoni-Gruppe.

Das heutige Vergütungssystem schliesst bei einem eventuellen Wechsel in der Unternehmenskontrolle prin- zipiell jede Vereinbarung über grosszügige Abfindungen aus («Golden Parachutes»). Auch bei Beendigung des Arbeitsvertrages schliesst das System jede Art von Trennungsgeld oder Abgangsentschädigung aus.

Für zwei Mitglieder der Konzernleitung bestehen gleichlautende vertragliche Verpflichtungen, welche aus der Zeit vor 2005 stammen. Diese sehen vor, dass im Fall der Kündigung durch den Arbeitgeber sechs Monatssaläre zu zahlen sind sowie ein Monatssalär pro Lebensjahr zwischen dem vollendeten 47. und 56. Altersjahr. Abgesehen von diesen Ausnahmen hat kein Mitglied der Konzernleitung oder des Verwaltungsrates Anspruch auf Leistungen bei einem Kontrollwechsel oder auf eine Abgangsentschädigung, da seit 2005 keine solchen Vereinbarungen mehr getroffen wurden.

Seit 2005 wurden keine Aktienoptionen mehr emittiert.

Die Vergütungsprogramme der Kuoni-Gruppe sind so ausgelegt, dass sie mit denjenigen einer massgebenden Gruppe gleichrangiger Firmen vergleichbar und wettbewerbsfähig sind, die ebenfalls weltweit auf Talentsuche sind.

Die Gesamtentschädigung der Mitglieder der Konzernleitung wird unter Berücksichtigung eines von der Beratungsfirma Mercer Frankfurt vorgenommenen Marktvergleichs festgelegt. Der Marktvergleich berücksichtigt internationale Unternehmungen aus allen Branchen und vergleichbarer Grösse. Mercer Deutschland verfügt über folgende zusätzliche Mandate bei der Kuoni Reisen Holding AG:
i) Positionsbewertung und Gehalts-Benchmarks für Senior Vice Presidents der Kuoni-Gruppe;
ii) Positionsbewertung und Gehalts-Benchmarks für Schlüsselstellen in der Abteilung Sales & Distribution Kuoni Holland.